必威官方网站近期，贵所下发了《关于山东金帝精密机械科技股份有限公司2023年年度报告、2024年第一季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0593

　　号）（以下简称“《监管工作函》”），要求山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”“公司”）书面回复该函件所述问题，并要求保荐人针对“4.关于首发募投项目”问题发表明确意见。

　　公司首次公开发行募投项目共六项。根据与年报同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的公告》，公司拟调整“高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目”“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”“汽车精密冲压零部件技术研究中心项目”的具体建设内容，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，各项首发募投项目的可行性在报告期内未发生变化。

　　请公司：（1）结合上市以来的市场变化、技术水平、发展趋势、现有产品及未来产品规划、在手订单、产能利用率等情况及原募投项目的进展等，补充说明公司上市仅7个月即对上述募投项目进行变更的原因及合理性；（2）结合前期信息披露情况，进一步说明前期首发项目立项论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。请保荐机构发表意见。

　　（一）结合上市以来的市场变化、技术水平、发展趋势、现有产品及未来产品规划、在手订单、产能利用率等情况及原募投项目的进展等，补充说明公司上市仅7个月即对上述募投项目进行变更的原因及合理性；

　　根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目为六个项目，本次涉及调整和变更为其中四个项目，公司变更前后使用募集资金的投资总额均未发生变化。“营销网络建设项目”和“汽车精密冲压零部件技术研究中心项目”系变更项目，“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”及“高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目”系调整项目。截至2023年12月31日，涉及调整和变更的四个项目进展情况如下：

　　序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金（A） 已使用募集资金（B） 剩余募集资金 募集资金已使用比例（B/A）

　　营销网络建设项目 项目名称 营销网络建设项目 含山高端精密轴承保持架建设项目

　　实施主体 山东金帝精密机械科技股份有限公司 蔚水蓝天(安徽)新能源科技有限公司（原暂定名：金源（安徽）新能源科技发展有限公司）

　　实施内容 建设国内贸易网络的多渠道、多层次的综合营销网络体系 变更为由子公司实施的高端精密轴承保持架建设项目

　　投资金额（万元） 4,088.40万元 总投资估算为7,000.00万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金4,088.40万元，其余部分由公司以自有或自筹资金予以补足。

　　实施地点 本项目的实施地点拟选取江苏无锡、浙江宁波、江苏昆山、辽宁瓦房店、湖南长沙、河南洛阳、浙江新昌、江苏南京等国内城市 安徽省马鞍山市含山县经济开发区

　　主要变更原因 1）优先服务于重点战略客户和下游需求，营销网络建设方面投入后续根据营销需求改由自有资金持续投入；2)提高募集资金效益,费用类项目变更为生产类项目。

　　汽车精密冲压零部件技术研究中心项目 项目名称 汽车精密冲压零部件技术研究中心项目 汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目

　　实施内容 建设行业内先进的汽车精密冲压零部件技术研究中心，持续开发传统汽车和新能源汽车及相关领域的新产品，并加速技术研发中心技术成果的转化。 购置精冲机及附属设备、模具工装2套，冷挤压伺服液压机及齿轮检测设备各1套，用于座椅系统精密零部件生产。

　　主要变更原因 1）优先满足客户订单需求，研发中心项目投入后续根据研发需求由自有资金持续投入；2）提高募集资金效益，费用类项目变更为生产类项目。

　　汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目 项目名称 汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目 否

　　实施内容 建设生产车间41,711平方米，倒班 汽车高精密关键零部件智能

　　宿舍楼18,585平方米，购置的设备包括冲压机、关节机器人、数控车床等设备。项目建成后，将实现新增高精密关键零部件的产能规模，包含新能源汽车异步感应电机导电环、轻量化铝合金转子、同步器结合齿等关键零部件。 化生产建设项目的非生产性的、非急需的倒班宿舍楼等进行暂缓建设，新增用于满足客户订单生产需求的5#生产车间等生产性投资建设，另外调整相应的生产设备等配置，从而提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件生产能力，同时自建热处理车间，降低外协加工费用。

　　主要调整原因 1）为增加募投资金的效益，暂缓非急需的附属设施宿舍的建设；2）新增细分产品，满足和覆盖新能源汽车电驱动系统精密零部件的整体需求；3）完善加工工序，减少委外加工业务，节约外协物流成本。

　　高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目 项目名称 高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目 否

　　实施内容 对现有生产线工艺、设备智能化进行技术改造提升，将原有高耗能、普通机械设备改造为高效数控智能化设备、全自动化设备，包括压力机、全自动转盘穿钉机、机器人、数控机床等设备，从而进行生产工序和工艺的技术优化升级。项目建成后将新增产风电轴承保持架、医疗器械轴承保持架、精密静音球形保持架、轨道交通轴承保持架、新能源汽车轴承保持架、工程机械轴承保持架等高端装备精密轴承保持架的生产能力。 在原项目实施的基础上，按照先急后缓原则，购置数控车床、立式加工中心等设备替换原项目部分设备，从而提升非钢质保持架及轴承精密零件的生产能力。

　　实施地点 聊城市东昌府区郑家镇工业区 聊城市东昌府区郑家镇工业区、聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”

　　原因 持架及轴承精密零件的生产能力，满足下业对各类保持架的整体需求。

　　除“营销网络建设项目”的实施主体改由全资子公司实施发生变化外，其他调整和变更的募集资金投资项目的实施主体并未改变，也未改变募集资金投向公司轴承保持架和汽车精密零部件主营业务。本次募投项目的调整和变更，主要基于客户需求和产品变化、加工工序优化、降低费用等因素，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要，具有调整和变更的合理性。具体分析说明如下：

　　在围绕公司主营业务的前提下，为点对点的精准服务于客户需求，协同推进研发和技术交流，缩短交货周期，将募集资金投入生产建设项目，以实现良好的投资收益，“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”，涉及变更募集资金的总金额为4,088.40万元，并由山东金帝精密机械科技股份有限公司投资7,000.00万元设立全资子公司蔚水蓝天(安徽)新能源科技有限公司（原暂定名：金源（安徽）新能源科技发展有限公司）。营销网络建设项目根据市场规划进度使用自有资金进行相应建设。

　　原“营销网络建设项目”系公司首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定。该项目可研时间为2021年，基于当时的环境，国内轴承产业和汽车产业呈区域性分布，江浙地区为主要的轴承产业聚集区，江浙沪皖为全国汽车产业关键区域，公司在这些区域拥有大量的客户群体，公司综合考虑需要加强营销网络建设，建设地点主要依托客户分布区域，如江苏无锡、浙江宁波、江苏昆山、辽宁瓦房店、湖南长沙、河南洛阳、浙江新昌、江苏南京等国内城市，建立以技术服务为核心的销售服务网点和智能化、专业化的仓储物流体系。销售服务网点为客户提供专业售前咨询、技术方案集成、售后服务解决方案和产品体验。仓储物流体系主要负责存储、配送公司产品，实现为客户快速配货，满足客户多样化需求。在当时背景下具备合理性必威。

　　考虑到公司所在地外来务工人员较少、对高端技术人员的吸引力有限，本项目建设有助于吸引异地人才，立足于当时环境下，具备充分及合理性。

　　募集资金到位后，随着全国铁路网的迅速发展，特别是华东地区高铁成网，安徽、江苏已经实现“市市通高铁”。浙江省内杭绍台高铁已开通运营，杭温高铁、杭衢高铁近期也将陆续开通；随着甬舟铁路的有序推进，预计在2028年底建成通车，浙江将成为全国第九个实现“市市通高铁”的省份。公司所在地聊城也因2023年底济郑高铁全线贯通，交通更为便利，客户技术服务的时间成本和距离以及集中发货配送的需求、物流成本降低将不再是困扰公司发展的重要问题。另外，随着通信技术的飞速发展，远程视频会议成为公司开展技术服务、技术开发、市场沟通交流重要的协作工具，其及时性、便捷性逐渐被市场认可，原“营销网络建设项目”建设没有当初立项时急需全面建设，后期将视需求用自有资金灵活投入。

　　一方面，为解决社会经济高速发展带来的清洁能源需求，全球风电建设将会加快，风电设备的需求也会进一步增加。据全球风能理事会预计，2023-2027年间全球风电新增并网容量将达到680GW，即每年新增装机容量将超过136GW，年复合增长率可达到15%；其中，海上风电增速较快，预计新增装机容量将接近130GW，复合年均增长率为14.5%。未来几年亚洲市场的成长性将最为强劲，尤其是中国，其风电需求将持续增长，全球风能理事会预测，2022-2027年，中国新增风电装机量占全球新增风电装机量的比重将保持在40%以上，海上风电新增装机中国将占比超60％，始终是全球第一大风电市场。伴随技术不断开发成熟，海风成本逐渐下降，同时深远海漂浮式试验不断推进，商业性有望逐步开辟，风电产业链发展提速，有望迎来新的成长周期。公司顺应市场变化，变更营销网络项目为新设子公司加大投建风电轴承主轴保持架等产品具备合理性；

　　另一方面，下游产品发展趋势发生变更，根据《平安证券-电力设备及新能源行业周报：风电双TRB主轴承趋势渐显，政府工作报告提及氢能》研究报告显示风电主轴轴承的双TRB主轴承趋势渐显。风力发电机组一般分双馈式、直驱式和半直驱式等。近年，双馈逐步成为国内陆上风机的主流技术路线，传统的双馈机组一般采用三点支撑的调心滚子主轴承（SRB），随着单机容量的快速提升，风机传动链承受的载荷也同步提升，推动主轴承的升级，采用两个单列圆锥轴承（双TRB）的趋势显现。除了金风新发布陆上8.X-11.X兆瓦机型采用双TRB以外，三一重能的7.XMW、10MW、15MW等陆上风机产品均采用双TRB结构。部分头部海上风机企业披露的新机型也开始采用双TRB，电气风电在2023年北京国际风能展上发布的海神平台的新一代半直驱产品EW14.0-263和EW18.0-263海上风电机组就是采用双TRB结构。双TRB主轴承趋势将会对风电轴承行业带来重大影响。首先，陆上风电机组主轴承采用双TRB形式相对于SRB能够显著提升主轴承的价值量，有效抵抗风机大型化带来的通缩效应；另一方面，TRB与SRB的生产工艺和生产设备差异较大，TRB的份额提升将对现有风电主轴承竞争格局带来较大冲击，在TRB方面具备较好技术和产能储备的企业有望明显受益。

　　公司具备先进的五轴加工工艺用于生产圆锥滚子保持架，保障风电轴承保持架生产的精度和质量要求，同时可以减少加工过程中的调整和校正次数，提高生产效率。五轴加工工艺是现代机械加工技术的重要发展方向之一，其在机加工保持架的制造过程中发挥着至关重要的作用，同时五轴加工工艺具有良好的精度控制优异性。因此，公司实施本项目具有较大的加工工艺和成本竞争优势。

　　同时，公司现有风电主轴轴承保持架主要是圆锥滚子保持架（TRB）主要供给斯凯孚、洛轴、天马等公司。新设含山子公司一方面考虑公司目前产线产能负荷较重，无法满足未来订单需求。目前，风电主轴圆锥滚子保持架在手订单约为1,900万元；另一方面，因新子公司靠近南京，能争取主要客户南京舍弗勒及铁姆肯等的主轴保持架相关订单，也可以辐射华东地区，获取新的订单机会。

　　综上，在项目立项时考虑的营销网络的建设，因铁路发展等原因已非公司急需解决的问题，同时随着风电市场的迅速发展以及风电产品内部结构发展趋势发生变化，公司对实质业务生产需求加大，在此前提下，以及围绕公司主营业务的前提下，将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”能更好的服务于重点战略客户，协同积极稳妥推进碳达峰碳中和、扎实开展碳达峰十大行动。调整后，原营销网络建设项目可以根据客户需求，按照先急后缓的原则，使用自有资金进行建设，有效降低销售费用，提高募集资金的使用效益，上述变更具有合理性。

　　该项目调整变更为汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目，对研发成果成熟且可量产项目进行优先安排，以提高资金使用效率和效益，原汽车精密冲压零部件技术研究中心项目内容使用自有资金继续实施，调整变更新增部分为购置精冲机及附属设备、模具工装2套，冷挤压伺服液压机及齿轮检测设备各1套，主要用于座椅系统精密零部件生产，达成后预计可形成年产座椅调角器相关零部件1800万件，和冷挤压调角器700万件，从而有效提高公司产能规模，提升公司供货交付能力。上述工艺设备及配套附属设备投资概算总额3,350.00万元，超出部分由公司以自有资金或自筹资金予以补足。

　　项目立项于2021年，当时，我国国内汽车零部件企业普遍规模较小，且业务范围多集中于中低附加值领域，与先进企业之间存在不小的差距。我国虽已基本形成了为国内汽车配套的完整体系，但汽车零部件企业产品趋同、抗风险能力低、技术含量较低，缺乏可持续发展能力。当时，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，力图在新能源汽车领域确立各自的技术优势。面对全球汽车工业之大变局，加大研发投入，必须不断突破产业新技术，才能够抓住、抓牢汽车工业变革的契机。汽车精密冲压零部件技术研究中心项目在当时的技术背景下立项具备合理性。

　　公司注重研发，持续进行研发投入，2022和2023年累计研发费用超1.6亿元，有力支撑了公司现有及未来业务发展。本项目变更为急需的研发成果产业化类生产型项目，原汽车精密冲压零部件技术研究中心项目内容使用自有资金继续实施，确保公司长期的发展。

　　2023年汽车市场需求进一步扩大。据中国汽车工业协会统计分析，2023年，汽车产销累计完成3,016.10万辆和3,009.40万辆，同比分别增长11.60%和12.00%；新能源汽车持续保持强劲发展势头，在政策和市场的双重作用下，产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.80%和37.90%，市场渗透率达到31.60%。新能源汽车渗透率大幅提升，国内新能源汽车厂商不仅在国内汽车产业占据领先优势，而且逐渐走向全球市场，目前美国、德国、英国、法国、意大利、日本等国家新能源汽车渗透率均低于20%，部分主要工业化国家新能源汽车渗透率甚至低于10%，海外市场有巨大的发展空间。据中国汽车工业协会数据显示，2024年一季度我国新能源汽车产销同比分别增长28.20%和31.80%，同时据中国汽车工业协会预测，2024年我国汽车总销量预计将达到3,100万辆，其中，新能源汽车销量预计为1,150万辆，同比增长21%。

　　根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出：（1）发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；（2）目标到2025年新能源汽车渗透率达到20%，2022年实际渗透率为25.6%，因此已提前3年完成目标；（3）力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　汽车产业持续增长，特别是新能源汽车产业快速发展趋势将间接带动公司所在的上游新能源汽车零部件行业的增长。

　　国内汽车产业发展特别是新能源汽车产业快速发展拉动对座椅、门锁等汽车零部件的需求增长，带动国内汽车零部件配套厂商的发展。同时随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力，座椅由原先的手动调节，升级为智能触屏一键调节，兼具加热、通风和按摩等舒适性系统。因此未来座椅的发展趋势将围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，传统车企和造车新势力也逐步将差异化座椅塑造为重要卖点。在此发展趋势背景下，公司的座椅等零部件为适应市场需求变化，对其座椅等齿轮零部件提出更高要求，如精准度、轻量化等。

　　在汽车零部件需求旺盛及未来座椅产品轻量化等要求下，公司已经完成“汽车座椅调角器齿轮零件冷挤压成形工艺研究与开发”等相关技术，成功实现精冲厚板无毛刺精密下料技术，实现产品高精度尺寸控制的要求，可以满足下游市场对座椅零部件产品轻量化等的发展要求。

　　公司采用冷挤压一次成形工艺，实现产品强度、产品尺寸一致性和稳定提高的目标，为本项目的实施提供了技术保障，并与战略性客户完成样品生产，为本项目的实施完成了前期准备工作。

　　同时，公司2023年现有的门锁零件、座椅零件产品已实现量产并实现多车型、多品牌平台化应用。通过不断地客户积累及技术创新，该项目的未来产品包括一方面因下游汽车销量增加导致存量产品订单的增加，如比亚迪座椅类等零部件，其在手订单约1,800.00万元（不含每月新增报价议价产品）；另一方面为适应智能化、轻量化要求的座椅零部件新产品，如德国博泽的冷挤压调角器产品项目。

　　综上，原项目立项考虑了行业现状和汽车产业未来发展趋势，具备合理性。为提高募投项目的使用效益，按照先急后缓原则，研发项目以自有或自筹资金予以补足，将原技术研究中心项目变更为汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目，优先满足客户订单需求，尽快实现投资效益，具有合理性。公司关于汽车业务的研发将用自有资金持续投入。

　　对汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目的原项目中的非生产性的、非急需的倒班宿舍楼（约18,585m2）、9#车间（约1,307m2）进行暂缓建设，新增用于满足近期客户订单生产需求的5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设，另外调整增加相应的生产设备等配置，从而提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件71万件的生产能力。另外，为优先满足合并范围内子公司热处理工艺需要，购置热处理车间工艺及附属设备，完成部分产品的热处理加工工序，以降低委外加工费用，保证产品质量和交付的及时性。上述5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设用地已取得“国有建设用地使用权（鲁（2023）聊城市不动权第0042583号）”。该地块于2023年11月取得，按照优先满足客户订单需求，先行建设上述急需生产车间，暂缓在原有地块规划建设的倒班宿舍楼、9#车间项目实施。

　　该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

　　根据2022年汽车工业发展情况，我国汽车2022年产销量分别达到2,702.10万辆和2,686.40万辆，同比分别增长3.40%和2.10%，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。同时，汽车是国民经济的重要支柱产业，产业链长、涉及面广、国际化程度高。当前又处于技术变革、生态重塑的关键时期，保障稳定运行、推动转型升级的任务异常艰巨繁重。尤其近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。因此，公司布局汽车高精密关键零部件智能化生产建设具备合理性。

　　就原项目内部结构而言，公司将员工倒班宿舍楼等纳入项目构成中，一方面当时公司汽车精密零部件业务总体占比不大，受下游市场及新能源汽车飞速发展影响，潜力巨大，未来所需员工量也较大；另一方面公司作为精密机械零部件研发制造型企业，技术人员、生产工人是公司重要的人力资源，公司所在地位于鲁西外来务工人员较少、对高端技术人员的吸引力有限。因此为员工提供更为充裕的生活场所成为吸引人才的必要手段，可有效缓解人力资源风险，具备合理性。

　　关于行业详细情况，请参见前文。新能源汽车渗透率预期将继续提升，为满足汽车产业特别是新能源汽车对驱动系统零部件的需求，公司调整募投项目内部结构，提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件产能，具有合理性。

　　公司变更项目内部结构调整除了下游新能源汽车市场发展迅速，需求持续扩大，公司同时也具备相应的技术能力及客户基础。

　　在铸铝转子总成获得国内新能源汽车主流品牌生产厂家定点的基础上，公司持续在新能源电驱动总成投入研发，已成功开发新产品扁线定子总成、同步电机永磁转子总成、碳纤维转子总成等新产品以及软铜排、汇流排、转子动平衡板等关键零部件，打造产品生态链全闭环，实现由零件交付向总成交付的目标的逐步推进，丰富了在新能源电驱动的产品线，满足客户的采购需求。公司凭借良好的研发能力、技术储备、生产及工艺技术经验，能够保障本项目的顺利实施，从而提升公司新能源电驱动产品的市场竞争力。

　　以技术为依托，公司自2016年起成功开发新能源汽车电驱动系统精密零部件产品，并持续在电驱动系统领域进一步扩展细分产品和工艺技术，结合下游客户的进一步配套需求，自主开发了电驱动系统铸铝转子成型技术并自主设计制造了专用的生产线，在电驱动系统驱动电机转子总成方向实现了突破。2022年公司已实现由汽车精密零部件向驱动电机中转子小总成突破，获得了蔚来、汇川联合动力、上海电驱动、英搏尔等关于铸铝转子总成的定点，并实现量产。本次募投项目调整后预计提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件71万件的生产能力，从而满足待量产定点的客户包括中车、联合电子等的需求。

　　除满足扩大生产需求外，该项目变更后能完善加工工序，减少委外加工业务，节约外协物流成本。公司2023年外协加工费用4,500万元左右，其中热处理委外业务费用约1,500万元左右,随着产品线的增加，委外热处理费用也将持续增加。增加热处理车间建设项目，将进一步完善产能加工工序，将缩短加工周期，提高产品交付能力，减少库存占压，节约外协物流成本。同时，公司将充分利用公司现有技术研发人员的技术优势，加强对热处理工艺的研究实践，随着公司产品工序外协加工需求的增加，自建热处理车间基本能够达到产能设计能力，形成规模加工优势，达到降本增效的目标，具有良好的经济效益，具有内部调整的合理性。

　　项目调整后，暂缓建设非生产性的、非急需的倒班宿舍楼、9#车间，在新取得的土地上优先规划建设的订单急需的生产车间，可以更早的实现募集资金的使用效益，提高资金使用的效率和效果。对于员工的倒班需求和吸引人才方面，公司通过租赁职工公寓、配备上下班班车以及结合人才市场化薪资水平调整薪资待遇、补贴、增加激励方式等多方面手段予以解决，以满足不同员工群体的需求，以保证员工的稳定和可持续性的人才梯队建设。

　　在原项目实施的基础上，按照先急后缓原则，购置数控车床、立式加工中心等设备替换原项目部分设备，从而提升非钢质保持架及轴承精密配件达到10.66万件生产能力。该项目调整部分的建设内容，实施地点由原聊城市东昌府区郑家镇工业区一个实施地点，增加聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”，调整为两个实施地点，其他实施主体、项目名称不变。

　　该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

　　项目立项时，主要考虑轴承的重要性及存在的问题。轴承工业是国家基础性战略性产业，对国民经济发展和国防建设起着重要的支撑作用。机械装备的性能、质量和可靠性都取决于轴承的性能。我国轴承行业经过多年的发展已经具备了相当的生产规模和生产技术，已形成独立完整的工业体系。我国已是世界轴承生产大国，轴承行业的发展已经取得了一定的成绩，但在产业结构、研发能力、技术水平、产品质量、效率效益都与国际先进水平存在差距。我国轴承行业目前存在的突出问题是中低端产品产能过剩，产品的精度、技术含量和附加值偏低，产品稳定性差必威、可靠性低、寿命短等。在此背景下，公司对现有生产线工艺、设备智能化进行技术改造提升，采用高效数控智能化设备、全自动化设备，包括压力机、全自动转盘穿钉机、机器人、数控机床等设备，从而进行生产工序和工艺的技术优化升级。该项目的实施有助于提升生产线智能化、自动化水平，同时节能减排、节材降耗、降低成本的目的。公司基于当时的市场环境等因素制定具备合理性。

　　随着技术进步和竞争加剧，风电轴承细分领域出现新的需求，公司在此市场背景及发展趋势下对原项目进行内部调整，新增主要应用于风电机组齿轮箱轴承的铜合金和高塑性球墨铸铁材料实体保持架及轴承精密配件，在公司原有钢制保持架和塑料保持架的基础上，丰富公司的产品线。

　　风电机组齿轮箱轴承的铜合金制品也即铜制齿轮箱滑动轴承中的部件。从市场变化、发展趋势及技术水平来看，滑动轴承生产使用铸造工艺。根据《滑动轴承在风电齿轮箱中的应用现状与发展趋势》研究报告显示，使用滑轴的风电齿轮箱较使用滚轴扭矩密度可提升25%，传动链长度减少5%，齿轮箱重量降低5%，成本降低15%。同时根据《华金证券：风机大型化推动行业降本关注齿轮箱与叶片技术升级》：未来齿轮箱发展趋势具有四大发展趋势，其中之一为“轴承关联设计与滑动轴承趋势”，因此风电的“滑替滚”趋势明显，风电滑轴市场有望释放，预计至2025年全球齿轮箱滑动轴承市场空间为20.04亿元，市场空间可观。依托成熟的铸造工艺，以及良好的发展趋势及持续扩大的下游市场需求，公司布局风电齿轮箱的滑动产品具备合理性。

　　高塑性球墨铸铁材料实体保持架，系主要应用于风电主轴轴承的铸铁调心滚子保持架。从市场变化、发展趋势及技术水平来看：由于风电补贴政策退坡的影响，同时随着历史上风电行业频现的弃风限电问题也得到实质性解决，风电行业已经进入全面平价上网的市场化发展阶段。公司通过技术创新，研制出可替代铜制的铸铁调心滚子保持架（SRB），实现了降本增效，为市场充分竞争打下基础。同时，虽然双TRB主轴承趋势渐显，但SRB主轴承已经具有较大市场，且公司尚未涉足，通过铁制代替铜制，能实现降低成本，快速进入市场，占取市场份额。

　　变更实施地点后的工厂主要生产应用于风电机组齿轮箱轴承的铜合金（也即铜制齿轮箱滑动轴承部件）和高塑性球墨铸铁材料实体保持架（也即铸铁调心滚子保持架SRB）及轴承精密配件。与公司原有保持架产品主要采用冲压工艺不同，该类产品主要采用铸造工艺，在生产环境、工艺条件等方面均不一致，故需要变更地点实施，公司通过铸造工艺和技术创新实现了两类产品量产的可能。就现有产品而言，公司已向南京高速齿轮制造有限公司等公司销售铝制齿轮箱滑动轴承部件。未来该工厂主要生产上述两类全新产品，其中风电机组齿轮箱轴承的铜合金（也即铜制齿轮箱滑动轴承部件）产品有南高齿的项目定点。高塑性球墨铸铁材料实体保持架（也即铸铁调心滚子保持架SRB）相较于市场铜制产品，因铁制成本更低，目前有天马、人本等公司项目定点，后续根据产品量产交付进度，拓展产品类别，提升现有客户及潜在客户的市场需求。

　　本项目变更调整后，公司将拥有钢制保持架、塑料保持架、铜合金滑动轴承部件、球墨铸铁保持架等多种材质保持架及精密轴承配件，进一步丰富了公司的产品线，为客户提供一站式产品解决方案服务奠定了基础，增强了客户的黏性，有利于提升公司在保持架细分领域的行业地位，提高公司市场占有率，增强了公的竞争能力，具有合理性。

　　综上，上述变更调整部分募集资金投资项目主要围绕公司主营业务中的风电保持架业务和新能源电驱动业务而进行深入布局和规划；围绕满足客户点对点精准服务需求和门锁、调角器客户的急需量产订单需求将费用类投资项目调整为生产类投资项目，新增少量资金完善公司产品加工工序，缩短交货周期。本次调整和变更有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，具有合理性。

　　（二）结合前期信息披露情况，进一步说明前期首发项目立项论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。请保荐机构发表意见。

　　关于首发项目立项合理性请参见前文、公司招股说明书等，项目立项结合当时背景作了充分论证，立项论证充分且合理。

　　1 高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目 第二届董事会第十三次会议和2021年年度股东大会审议通过 已取得山东省建设项目备案证明必威，项目代码： -04-01-612402 东昌环审[2021]095号

　　3 汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目 已取得山东省建设项目备案证明，项目代码： -04-01-795444 聊高新环报告表[2021]16号

　　4 汽车精密冲压零部件技术研究中心项目 已取得山东省建设项目备案证明，项目代码： -04-01-480983 聊高新行审投资环评[2022]18号

　　综上，前期首发项目是公司经过筹备和论证，基于当时的市场环境、行业趋势及公司自身的内部条件等因素综合确定，符合公司的未来战略规划。该项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，且通过了董事会及股东会，履行了项目备案程序，并获得当地环保部门的环评批复。前期项目立项论证充分，相关决策审慎。本次变更是对募投项目的进一步优化，将营销和研发相关费用型投入改为自有资金持续投入，相应的募投资金用于生产型项目；在未改变原募投项目产品大类情况下新增部分细分产品投入，目标市场仍面向原募投项目重要的下游市场，仍围绕公司原有主营业务布局，与原募投项目立项依据一致。

　　公司从宏观经济政策、市场环境、技术水平、发展趋势等多个维度对上述募集资金投资项目面对的不确定性进行了全面的风险评估，并在首次公开发行股票招股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十二）募投项目实施风险”中提示：

　　公司本次发行的募投项目为高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、营销网络建设项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目和补充营运资金项目。

　　尽管公司充分分析了该等募投项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果在募投项目实施过程中，相关因素发生较大变化，导致募投项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。”

　　公司在《2023年年度报告》中对可能面对“募投项目实施风险”进行了披露，后续也将在定期报告及相关公告中就募投项目涉及的相关风险进行充分的风险提示。

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，公司实时归纳、记录募集资金使用情况，并于2024年4月3日出具《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司于2024年4月3日，出具了《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》、《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告中详细阐述了募集资金变动情况说明、变更的原因及其合理性。同时阐述了变动后的可行性及未来的市场前景，并进行了风险提示及相应的风险应对措施。

　　综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

　　2、访谈募投相关人员，了解其变更募投项目的技术支持及未来产品规划，获取存量产品的在手订单等数据；

　　3、访谈公司管理层，查阅公司关于前期募投项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件及上市公司公告，了解公司前次募集资金投资项目变更的具体情况，是否存在实质性变更，以及变更的具体原因及合理性；

　　4、查阅公司首次公开发行股票招股说明书，了解首发募集资金项目的具体情况以及相关风险的信息披露内容；

　　5、查阅公司前次募投项目的可行性研究报告、审批备案等文件，了解前次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证是否审慎、风险评估是否充分；查阅公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告、2023年度报告及募投项目变更相关公告等资料，核查公司对项目相关风险的披露情况；

　　6、通过现场检查对前期募投项目进行了相关实质性程序的核查，包括不限于查阅了公司募集资金监管协议等制度协议性文件、打印流水并与募集资金使用台账对比、抽取相关凭证并实地查看相关设备使用情况等。

　　经核查，保荐人认为：公司变更了营销网络建设项目和汽车精密冲压零部件技术研究中心项目两个项目，变更金额和占比均较小；并对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目和汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目投入进行内部调整。本次变更和调整部分募投项目，系结合外部市场变化、发展趋势、客户需求和公司实际情况等因素做出的适时调整，其变更后未改变募集资金投向主营业务，且主要募投项目变更和调整系项目内部按照先急后缓原则进行内部调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要，具有调整和变更的合理性。前期首发项目立项论证充分，相关决策审慎，对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。