必威浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）近日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第274号，以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司对此高度重视，立即组织相关人员对《问询函》所涉及问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》所涉事项回复如下：

　　一、年报及前期公告显示，年审会计师将重要子公司Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork”）持续经营能力的评估作为关键审计事项之一。2023年，Airwork所从事的飞机租赁业务市场竞争加剧，部分飞机2024年租约到期不再续约。

　　2023年期末，Airwork的流动负债超出流动资产8.01亿元，Airwork的现金及现金等价物余额仅0.42亿元，Airwork共计7.83亿元银行借款及利息将于2024年7月31日前到期。Airwork总资产15.92亿元，净资产3.67亿元，近年来Airwork持续大额亏损。2023年期末，上市公司短期借款6.13亿元，一年内到期的非流动负债9.32亿元，货币资金余额3.31亿元，资产负债率为70.08%，较期初上升7.18%。请你公司： （1）结合 Airwork经营情况及财务状况、未来大额借款还款安排等，说明子公司Airwork持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并充分揭示风险； （2）结合公司目前资金情况、有息负债规模、2023年度的还款情况、未来投融资及偿债安排等，说明公司是否存在潜在偿债风险，公司拟采取的改善债务结构、缓解债务压力的措施。

　　请年审会计师说明针对Airwork及上市公司持续经营能力实施的审计程序、取得的审计证据，进而说明出具的审计意见类型是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》等有关规定。

　　（一）结合Airwork经营情况及财务状况、未来大额借款还款安排等，说明子公司Airwork持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并充分揭示风险 1、Airwork经营情况及财务状况如下：

　　2、于2023年12月31日，Airwork共计人民币7.83亿元银行借款及利息将于2024年7月31日前到期，未来大额借款还款安排如下：

　　于2023年下半年提前开展与相关借款银团沟通续借/展期安排，并与部分借款银行达成 初步意向。截至本问询函回复日，银行借款展期至2025年7月偿还的申请已进入银团 审批环节，审批程序正有序进行。

　　对14架飞机机身（其中757飞机5架、737飞机9架）及24台飞机发动机制定出售计 划并获得部分出售意向书或出售协议，加快资金回笼。根据评估，相关飞机资产预计市 场出售价格约人民币3.2亿元。 截至目前，公司已成功出售3架飞机机身与2台发动机，合计出售价格人民币4,887万 元，并就1架飞机机身获取了初步合同，就20台发动机与5架飞机机身获取到了2份 市场报价，相关出售客户均为第三方公司。

　　采取积极措施维持剩余飞机租赁业务稳健运营，控制经营开支以改善经营活动现金流。 2024年第一季度，未经审计的 Airwork经营活动现金流量净额为等值人民币 0.58亿 元。

　　积极协商解决受西方地缘政治冲突、双边制裁等客观因素影响而被扣留俄罗斯境内的飞 机资产价值的赔偿事宜。包括与原俄罗斯客户 Aviastar谈判并寻找以合理价格向其出 售相关飞机、通过谈判或诉讼方式从保险公司获得赔偿。上述方式收回的款项，将用于 归还Airwork部分或全部银行贷款。

　　Airwork公司所在的航空运营业务板块，自从受到欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系及相互制裁的影响后，该事件对其 2023年度业绩的影响仍未消除，Airwork公司在俄罗斯的业务仍未恢复。而 2023年航空货运市场竞争进一步加剧，Airwork公司 2023年度经营业绩也因此受到行业及客户需求不足的影响未能完全恢复，同时出现部分飞机 2024年租约到期不再续约的情况。于 2023年 12月 31日，Airwork的流动负债超出流动资产为人民币8.01亿元，Airwork的现金及现金等价物余额仅为人民币0.42亿元。

　　于2023年12月31日，Airwork共计人民币7.83亿元银行借款及利息将于2024年7月31日到期。截止本问询函回复日，相关借款银行就展期至2025年7月 31日进行内部审批环节，审批程序正有序进行。上述事项或情况表明可能存在对Airwork持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　公司就相关风险已于2023年度业绩预告及财务报表的编制基础-持续经营章节中进行充分披露，具体如下：

　　“2、Airwork公司2023年第四季度收到客户Team Global Express（以下简称“TGE”）的通知，飞机租赁业务合约在 2024年 5月 31日到期之后将不再续约。

　　Airwork公司正在积极开拓市场，寻找新的客户及潜在合作伙伴。该事件对2023年度销售收入不会产生负面影响，但预估Airwork公司2024年度来自于TGE客户的销售收入较2023年度减少。

　　上述TGE取消合作事项可能致使部分银团成员更审慎评估对Airwork公司的授信政策，如Airwork公司不能获得授信续期，可能导致该公司存在可持续经营风险，届时不排除该公司资产（主要为飞机资产）存在被银团接管或被迫出售的可能，导致 Airwork公司对飞机资产的未来运营与处置计划存在重大不确定性。” 2023年度财务报表的编制基础-持续经营章节：

　　本集团重要子公司Airwork所从事的飞机租赁业务本年度市场竞争加剧，出现部分飞机2024年租约到期不再续约的情况。于2023年12月31日，Airwork的流动负债超出流动资产为人民币 8.01亿元，Airwork的现金及现金等价物余额仅为人民币0.42亿元。

　　同时，于2023年12月31日，Airwork共计人民币7.83亿元银行借款及利息将于2024年7月31日到期（具体参见合并财务报表附注七33）。截止本财务报表批准日，Airwork正在与相关借款银行协商续借/展期安排。上述事项或情况表明可能存在对Airwork持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。为了评估Airwork持续经营能力，Airwork管理层根据正在或计划实施的各项计划和措施，编制了涵盖期间为自2023年12月 31日起不少于 12个月的现金流量预测，以评估 Airwork是否拥有足够的营运资金以及融资来源以确保Airwork于2023年12月31日后12个月内能够清偿或平稳处理到期的债务并持续运营。Airwork已实施的多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，包括：

　　? Airwork已于2024年提前开展与相关银团沟通续借/展期安排必威，并与部分借款银行达成初步意向；

　　? Airwork对部分飞机资产制定了出售计划并获得部分出售意向书或出售协议，加快资金回笼；

　　? Airwork采取积极措施维持剩余飞机租赁业务稳健运营，控制经营开支以改善经营活动现金流；及

　　? Airwork正积极协商解决受西方地缘政治冲突、双边制裁等客观因素而被扣留俄罗斯境内的飞机资产价值的赔偿事宜。

　　Airwork认为其能够获得足够的营运资金及融资来源以确保Airwork于 2023年 12月31日后12个月内能够清偿或平稳处理到期的债务。因此，采用持续经营基础编制Airwork财务报表是恰当的。尽管如此必威，Airwork能否最终落实上述措施仍存在重大不确定性。若Airwork未能持续经营，则须将Airwork资产之账面价值调整至处置可回收金额，就可能产生的财务负债计提拨备。基于本集团经营管理策略，本集团其他业务板块未对Airwork即将到期债务存有连带责任担保，管理层确认Airwork持续经营风险已与本集团其他业务板块进行风险隔离。于2023年12月31日，本集团其他业务板块为净流动资产人民币 1.42亿元，且已获取必要的授信额度并能够在有需要时续借现有借款。

　　综上，本集团管理层认为，自2023年12月31日后未来至少12个月，本集团能够获得充足的营运资金及能够从相关银行取得必要的授信额度并在有需要时续借现有借款，以支付其营运开支及清偿或平稳处理到期的债务，因此本财务报表仍持续经营为编制基础。

　　（二）结合公司目前资金情况、有息负债规模、2023年度的还款情况、未来投融资及偿债安排等，说明公司是否存在潜在偿债风险，公司拟采取的改善债务结构、缓解债务压力的措施。

　　于2023年12月31日，Airwork及本集团其他业务板块资金、有息负债规模情况如下：

　　2、公司未来投融资、偿债安排以及拟采取的改善债务结构、缓解债务压力的措施

　　于2023年12月31日，Airwork的流动负债超 出流动资产为人民币 8.01亿元，Airwork的现 金及现金等价物余额仅为人民币0.42亿元。同 时，于2023年12月31日，Airwork共计人民 币 7.83亿元银行借款及利息将于 2024年7月 31日到期。截止本问询函回复日，相关借款银 行就展期至 2025年7月31日进行内部审批环 节，审批程序正有序进行。上述事项或情况表明 Airwork可能存在潜在偿债风险。 Airwork管理层根据正在或计划实施的各项计 划和措施，编制了涵盖期间为自 2023年 12月 31日起不少于12个月的现金流量预测，以评估 Airwork是否拥有足够的营运资金以及融资来 源以确保 Airwork于2023年 12月 31日后12 个月内能够清偿或平稳处理到期的债务并持续 运营。Airwork已实施的多项措施改善财务状况 及减轻流动资金压力，具体参见本问询函回复问 题一（1）。 公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来着 重发展高端装备智造领域的战略规划，将适时剥 离薄弱业务板块，聚焦高端装备智造领域业务。 公司暂无对Airwork公司2024年进行增资及财 务资助计划。Airwork未来拟通过稳健运营现有 飞机租赁业务，并通过出售部分飞机资产，索赔 被俄罗斯扣留飞机以逐步偿还银行债务。

　　于 2023年 12月31日，本集团其他业务板块 货币资金人民币 2.89亿元，有息负债合计人 民币7.46亿元。 截至 2024年 4月末，本集团其他业务板块已 就上述人民币 2.70亿元短期借款进行续借， 本集团其他业务板块剩余尚未使用信用额度 为人民币 5.80亿元，另目前正在新增办理的 授信额度人民币11.08亿元。本集团其他业务 板块信用额度较为充足，也已与各金融机构建 立了长期稳定的战略合作关系，并保持着紧密 合作。同时，本集团其他业务板块也将积极改 善长短期融资负债结构，通过减少短期融资增 加长期融资比例，改善债务期限结构，以缓解 短期偿债压力。

　　基于本集团经营管理策略，本集团其他业务板块未对Airwork即将到期债务存有连带责任担保，管理层确认Airwork持续经营风险已与本集团其他业务板块进行风险隔离。整体而言，本集团管理层认为，自2023年12月31日后未来至少12个月，本集团能够获得充足的营运资金及能够从相关银行取得必要的授信额度并在有需要时续借现有借款，以支付其营运开支及清偿或平稳处理到期的债务，整体潜在偿债风险可控。

　　1.检查银团借款协议中的违约条款，银团借款牵头银行初 步提出的银行借款续借/展期相关的条件等，结合对违约 条款所涉及相关财务指标的测算，评估预测期内Airwork 持续满足借款协议及续借/展期相关条款的可能性；

　　1.银团借款协议及对其中违约条款 所涉及相关财务指标在预测期的测 算表； 2.银团借款牵头银行初步提出的银 行借款续借/展期相关条件及对其 中相关条件在预测期 Airwork可持 续满足的测算表；

　　2.访谈银团借款牵头银行新西兰银行，了解续借/展期需 要满足的条件、进展情况，以及牵头银行对续借/展期的 支持态度，并通过访谈借款银团中其他部分银行进行交叉 验证，包括银团借款协议中约定的审阅事项预期得到银团 的豁免、对续借/展期评估的沟通进展情况等；

　　1.通过访谈银团借款牵头银行新西 兰银行相关代理人，获取其所代理 银行对续借/展期的支持态度以及 银团借款协议中约定的审阅事项预 期得到银团豁免的访谈记录与其对 访谈记录的邮件确认； 2.访谈借款银团贷款行中国工商银 行新西兰分行并形成访谈记录；

　　3.获取管理层编制的现金流量预测，与管理层分析并讨论 相关经营计划，并执行以下程序评估管理层提供的现金流 量预测所涉及的判断和假设，包括： 1） 基于对Airwork业务及所在行业的了解，综合考

　　获取管理层编制的涵盖期间为自 2023年 12月 31日起不少于12个 月的现金流量预测；

　　虑Airwork的历史运营数据、财务预算、未来计 划、飞机租约及大修情况，评价管理层编制现金 流量预测中所使用的预计收入、预计运营成本费 用、未来资本性支出等关键假设； 2） 将Airwork资产负债表日后的现金流量实际情况 与现金流量预测的情况进行比较，以评价现金流 预测的合理性； 3） 针对现金流量预测中采用的主要假设可能出现 的情况，执行敏感性测试并评估对现金流量预测 结果的影响；

　　4.检查管理层已实施或计划实施的多项改善财务状况及 减轻流动资金压力的计划或措施的支持性文件，包括：1） 董事会飞机资产出售计划决议，已签订的出售协议及初步 出售飞机报价单等；2）被扣留在俄罗斯境内的飞机资产 的价值回收方案及谈判进展资料等；

　　1.Airwork董事会飞机资产出售计 划决议与已签订的出售协议及初步 出售飞机报价单资料； 2.Airwork被扣留在俄罗斯境内的 飞机资产的价值回收方案及其与原 俄罗斯客户Aviastar就出售相关扣 留飞机的谈判进展资料；

　　5.检查并评估与Airwork持续经营假设相关披露（包括可 能导致 Airwork持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况，管理层为减轻这些事项或情况的影响而做出的应对计 划或措施）的充分性。

　　6.取得管理层所聘请外部法律顾问所出具的 Airwork偿 债风险与公司其他业务板块风险隔离的法律意见书；

　　管理层所聘请外部法律顾问所出具 的 Airwork偿债风险与公司其他业 务板块风险隔离的法律意见书；

　　7.获取并检查公司所有带息债务合同，关注到期日情况， 并通过银行函证的方式，对公司带息债务情况（包括借款 起始日、借款利率、抵押情况等）及公司银行授信额度情

　　8.结合公司航空板块 Airwork实施或计划实施的多项改 善财务状况及减轻流动资金压力的计划或措施与公司其 他业务板块已获取的银行授信额度情况、公司现存货币资 金与未来正常经营产生的现金流量以及现有银行借款续 借安排，综合评价公司持续经营能力；

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定：“当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。” “注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。” “如果财务报表已按照持续经营假设编制，但注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定意见；如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的段落，否则应当发表保留意见或否定意见。”

　　公司已在2023年财务报表的编制基础-持续经营章节对于公司及Airwork的持续经营进行恰当的披露说明。基于公司经营管理策略，公司其他业务板块未对Airwork即将到期债务存有连带责任担保，管理层确认Airwork持续经营风险已与公司其他业务板块进行风险隔离。于2023年12月31日，公司其他业务板块已获取必要的授信额度并能够在有需要时续借现有借款。因此，管理层认为，公司 2023年度财务报表持续经验假设不存在重大不确定性。

　　基于上述我们已实施的主要审计程序与获取的审计证据必威，我们认为公司 2023年度财务报表运用持续经营假设是恰当的，不存在重大不确定性。我们在执行 2023年度公司财务报表审计过程中，不存在根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论或因无法获取充分、适当的审计证据而不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论的情形。

　　基于子公司Airwork持续经营能力的评估事项对本期财务报表审计的重要性以及涉及管理层的重大判断和假设，且其不属于根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定导致非无保留意见的事项，或者根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的规定可能导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1504号-在审计报告中沟通关键审计事项》要求，我们将其作为关键审计事项之一予以应对并在审计报告中进行描述。

　　综上所述，我们对于公司2023年度财务报表出具的审计意见类型符合《监管规则适用指引——审计类第1号》等有关规定。

　　二、年报显示，公司针对飞机固定资产和在建工程合计计提资产减值准备6.6亿元，上年计提资产减值准备9.65亿元，连续两年计提大额减值。2023年业绩预告修正公告显示，为回笼现金流偿还债务 Airwork大额到期债务拟出售 14架飞机机身及24台飞机发动机，拟合计计提资产减值准备 6.60亿元。Airwork被扣留在俄罗斯境内的5架飞机尚未有后续进展。请你公司：

　　（1）详细说明报告期内飞机资产的具体构成情况，包括账面原值、折旧情况、账面价值、可变现净值、飞机购入时间、租赁客户、近三年年租金及截至回函日的使用情况、停放位置等情况；

　　（2）结合 Airwork经营状况、财务状况及经营现金流状况，说明公司决定出售飞机资产偿债的原因；

　　（3）说明针对拟出售飞机资产减值测试的具体方法及过程，包括资产组认定、主要参数选取及依据等，评估价值是否符合市场行情，减值的计提是否充分、合理，核实说明是否存在应计提未计提、前期计提不充分的情形；

　　（4）结合其他拟继续运营飞机在手运营合同及公司后续规划，说明后续是否存在进一步处置计划，其他飞机资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分； （5）说明公司针对被扣 5架飞机归还后续进展，以及保险索赔进展，你公司已采取或拟采取的措施。

　　（一）详细说明报告期内飞机资产的具体构成情况，包括账面原值、折旧情况、账面价值、可变现净值、飞机购入时间、租赁客户、近三年年租金及截至回函日的使用情况、停放位置等情况；

　　报告期内飞机资产的具体构成情况，包括账面原值、折旧情况、账面价值、可变现净值、飞机购入时间、租赁客户、近三年年租金及截至回函日的使用情况、停放位置如下：